Novo modelo de investimento em startups reduz insegurança jurídica e favorece ambiente de negócios, aponta advogado

O mercado de startups no Brasil deverá dispor de um novo modelo de investimento para incentivar negócios no setor. É o que prevê o Projeto de Lei Complementar nº 252/2023 ao criar o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). A proposta, de autoria do senador Carlos Portinho, foi aprovada nesta quarta-feira (10) pelo Plenário do Senado Federal.

O novo instrumento previsto no PLP é baseado no modelo do Simple Agreement for Future Equity ou SAFE (na tradução livre, Acordo Simples para Participação Futura), amplamente utilizado nos EUA para investimentos em empresas em estágio inicial e que permite que os aportes feitos por investidores em startups sejam convertidos futuramente em participação societária na empresa.

“Hoje temos um desafio no mercado brasileiro de Venture Capital por não existir um instrumento jurídico que se adequa à prática adotada pelo mercado para investimentos em startups em estágio inicial. O modelo aplicado atualmente, denominado mútuo conversível, considera o investimento como um empréstimo, o que na maioria das vezes não reflete a intenção das partes em um investimento ‘early-stage’ e pode resultar em implicações fiscais negativas tanto para as empresas quanto para os investidores”, avalia Guilherme Ohanian Monteiro, sócio da área de Venture Capital e Startups do Veirano Advogados.

Segundo o especialista, iniciativas legislativas como o Marco Legal das Startups e a Lei de Liberdade Econômica não sanaram a questão, apesar da demanda do setor. “O mercado chegou a desenvolver modelos que tem uma mecânica muito parecida com a do SAFE, buscando padronizar os termos de investimento ‘early-stage’. Esses modelos, como o MISTO, vieram na esteira de um amadurecimento do mercado de Venture Capital no Brasil e têm um potencial de reduzir substancialmente os custos de transação. Ainda assim há uma limitação legal que esses modelos ainda não conseguem transpor, que é a caracterização do valor investido como crédito”, comenta.

O advogado afirma ainda que a partir da incorporação do CICC, uma das principais ineficiências do setor de startups, que é a ausência de uma previsão legal adequada para investimentos em empresas em estágio inicial, será resolvida. “O CICC é um importante passo do legislador na direção de tentar resolver algumas dores do mercado de Venture Capital, como vem fazendo nos últimos anos e, sobretudo, com o Marco Legal das Startups. A iniciativa tende a reduzir a insegurança jurídica, o espaço para negociação em investimentos early-stage e os custos de transação. Além disso, os modelos padronizados adotados pelo mercado provavelmente serão atualizados para refletir essa nova realidade. O CICC não é perfeito, pois não corrigiu alguns problemas trazidos pelo Marco Legal das Startups, como a vedação de que os investidores tenham poderes de gestão na administração da empresa mesmo antes da conversão de seu investimento em participação societária — prática que é comum no exterior por meio da celebração de acordos complementares juntamente com os SAFEs. Mas certamente é uma iniciativa relevante e que provavelmente será adotada por parte do mercado. Muitas iniciativas legislativas anteriores no setor de Venture Capital (como o contrato de participação de investidor-anjo é regulamentado pela Lei Complementar nº 155/2016) acabaram não sendo adotadas por estarem distantes da prática de mercado e por não se adequarem às necessidades dos empreendedores e investidores, conclui Monteiro.

Após a aprovação do Senado, o texto ainda precisará ser votado pela Câmara dos Deputados.